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海尔电器私有化迷局:资源重组or管理层“曲线入主”做准备

  12月17日,海尔电器(01169.HK)复牌,高开18.31%。盘中,海尔电器股价曾一度高达26.2元/股,最终以23.9元/股收盘,涨幅达9.38%,流通市值为670.51亿。这主要是由于12月12日,海尔智家(600690)(600690.SH)发布公告称:公司目前正在初步探讨私有化海尔电器的方案,该等可能的私有化安排将通过换股的方式进行,对价股票为将于香港联合交易所主板上市的 H 股股票,如该交易实施完成,海尔电器将在香港联合交易所主板终止上市。


  对于海尔智家在已经控股海尔电器的情况下为何还要私有化,外界众说纷纭。

  私有化苗头初现

  近日,有报道称海尔智家计划实施 H 股股票上市并私有化另一家价值 77 亿美元的集团公司。在该项交易中,海尔智家将向海尔电器集团的少数股东以新发行 H 股的方式收购其持有的海尔电器集团股票。

  12月12日,海尔智家发布澄清公告:截至本公告发布之日,公司尚未向海尔电器提出任何私有化安排,尚未就该等私有化安排达成任何协议、承诺或其他确定意见(如换股比例及私有化时间表等),该等私有化安排尚存在重大不确定性。

  同时,海尔智家发布的这篇公告也透露了,虽然海尔智家尚未就该等私有化安排与海尔电器达成任何协议、承诺或其他确定意见,但海尔智家目前正在初步探讨私有化海尔电器的方案。

  消息一出,不仅使海尔电器股价高涨,12月17日,海尔智家也现身沪股通十大成交活跃股,位居沪股通港资成交额第7位,港资总计成交4.08亿。净买入6634.99万,净买入额占该股当日总成交量的5.21%。

  尽管具体的私有化方案尚未确定,但海尔智家私有化海尔电器的行动或许已经展开了。

  8月29日,海尔智家披露的半年报显示,海尔智家通过直接持股和间接持股方式共计持有海尔电器57.65%的股份。

  在12月16日,海尔电器发布的公告中,海尔智家持股比例已上升至57.87%,涨了0.22%。

  私有化原因成迷

  对于海尔智家为何要私有化海尔电器,外界众说纷纭。

  证券分析师们分析认为,海尔智家私有化海尔电器是正常的资源重组行为。

  据了解,海尔智家是A股上市公司,业务范围涵盖国内冰箱、空调等产品的制造及海外家电产业;海尔电器是在港股上市的公司,主要业务包含国内洗衣机、热水器的制造以及国内市场的渠道分销。

  尽管海尔智家是海尔电器的母公司,但由于历史原因,两家公司之间存在较多治理问题。诸如,海尔智家股东无法完全分享洗衣机、热水器这两部分资产的利润与现金流回报;两个公司间存在较多复杂的内部交易结算,海尔集团需要平衡两个子公司的股东利益,存在一些利益不一致现象。

  研报指出,海尔智家前期因股权架构问题现金流较为紧张,因此股权融资较多,并且影响了分红率。以2019年中报数据为例,若剔除海尔电器并表部分,海尔智家账面现金及等价物(现金+净票据+理财)约150亿元,而有息负债则达到364亿;而海尔电器拥有现金215亿却无有息负债。因此,海尔智家2018年出现了可转债、D股发行等数次股权融资,致使股东利益被摊薄。同时,海尔智家过去5年分红率均仅在30%,显著低于美的集团(000333)与格力电器(000651),这与家电龙头高ROE能力、高现金流能力不符。

  据此,光大证券推断,若此次私有化事件完成,海尔智家将完全拥有海尔电器账面现金资产的支配权,现金流状况有望得到改善。

  另一个观点是,有海尔前员工透露,海尔管理层想曲线MBO。这种说法由来已久。

  1991年,青岛电冰箱厂、空调厂、冰柜厂等联合改制,组成集体所有制企业——海尔集团。其中,青岛电冰箱厂于1993年上市,股票名称为“青岛海尔”(今年更名为“海尔智家”)。过去的20年中,海尔智家不断收购海尔集团旗下的海内外白电资产,成为海尔集团白电业务板块中至关重要的一环。同时,海尔智家旗下控股海尔集团另一家白电上市公司——海尔电器。据悉,海尔电器目前负责海尔等品牌的洗衣机、热水器、净水机以及海尔的家电渠道等业务。这也就是说,谁掌控了海尔智家谁就掌控了海尔集团赖以生存的白电业务。

  公开资料显示,海尔智家的第一大股东为海尔电器国际股份有限公司(以下简称“海尔国际”),持股比例为19.76%。

  1997年配股时,海尔集团把海尔智家20%的股权转让给海尔国际。

  2001年,海尔集团向海尔国际定向增资,以股权注入方式将海尔智家14.71%股权转让给海尔国际。至此,海尔国际取代海尔集团成为海尔智家第一大股东,持股19.76%。

  据悉,海尔国际实际持有海尔的非白电资产(金融、医疗、物流、地产等)。虽然目前,海尔集团仍控股该公司,但管理层创立的青岛海尔新经济咨询有限公司持有该公司48.8%的股权,即海尔核心管理层在不改变海尔集体所有制性质的前提下,直接或间接掌控了海尔集团的白电业务与非白电业务资产,在股权上尽可能做到了管理层利益的最大化。

  某专家解释称:“此次海尔智家私有化海尔电器后选择在香港重新上市而不是在A股,很有可能是看中了港股的商业环境更加接近欧美,更加开放,受政府管控相对较弱,这更有利于管理层实施MBO动作。”

  最后,海尔电器也在公告中提示各位投资者:潜在私有化和撤回上市能否实施存在不确定性。结果究竟如何,我们拭目以待。


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来源: 蓝鲸财经 责任编辑:shreen
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